Sermayesi 250.000 TL'nin altındaki anonim şirketlerin ve 50.000 TL'nin altındaki limited şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026'ya kadar bu tutarlara yükseltmesi gerekiyor. Ticaret Bakanlığı bu süreyi uzatma yetkisine sahip; ancak henüz yayımlanmış bir uzatma kararı yok.
Bu yazıda hangi şirketlerin etkilendiğini, süre kaçırılırsa ne olacağını ve nakit koymadan iç kaynaklardan artırımın mümkün olup olmadığını açıklıyoruz.
Hangi Şirketler Etkileniyor?
7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile asgari sermaye tutarları 1 Ocak 2024'ten itibaren artırıldı:
| Şirket türü | Eski asgari tutar | Yeni asgari tutar |
|---|---|---|
| Anonim şirket (esas sermaye) | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Limited şirket (esas sermaye) | 10.000 TL | 50.000 TL |
| Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirket (başlangıç sermayesi) | 100.000 TL | 500.000 TL |
Yeni kurulan şirketler bu tutarlarla kuruluyor. 2024'ten önce kurulmuş ve sermayesi bu tutarların altında kalan şirketler ise Türk Ticaret Kanunu (TTK) geçici madde 15 uyarınca 31 Aralık 2026'ya kadar sermayelerini yükseltmek zorunda.
Süre Kaçırılırsa Ne Olur?
TTK geçici madde 15'e göre sermayesini süresinde asgari tutara yükseltmeyen anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılır.
Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler için sonuç farklıdır: çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olup başlangıç ve çıkarılmış sermayesini 500.000 TL'ye yükseltmeyen şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Ticaret Bakanlığı, 31 Aralık 2026 süresini birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir. Ekim 2026 itibarıyla henüz bir uzatma kararı yayımlanmamıştır. Sürenin uzatılması mümkün olsa da planlamayı yalnızca uzatma beklentisine dayandırmak riskli olabilir.
Not: Sermaye artırımı genel kurul kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmezse karar geçersiz hâle gelir (TTK m.456). Genel kurul tarihi, tescilin bu süre içinde tamamlanabileceği şekilde belirlenmelidir.
Nakit Koymadan Artırım: İç Kaynaklar
TTK m.462'ye göre belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler, kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısmı ve mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülebilir. Enflasyon düzeltmesi sonrasında bilançosunda sermayeye eklenebilir fon oluşan şirketler için bu, ortaklardan yeni nakit istemeden asgari tutara ulaşmanın yolu olabilir.
Dikkat edilmesi gereken iki nokta vardır:
- Belgelendirme: İç kaynakların şirkette gerçekten bulunduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun yazılı beyanıyla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla geçmişse yeni bir bilanço çıkarılması gerekir. 2025 yılı bilançosunu kullanmayı düşünen şirketler bu süreyi aşmış olacağından ara bilanço hazırlamalıdır.
- Fonların önceliği: Bilançoda sermayeye eklenmesine izin verilen fonlar varken, bunlar sermayeye dönüştürülmeden yalnızca nakit taahhüdüyle sermaye artırılamaz. Fonların dönüştürülmesi ile nakit taahhüdü aynı artırımda birlikte yapılabilir.
İç kaynaklardan artırımın vergisel sonuçları fonun türüne göre değişebileceğinden, karar öncesinde şirketin mali müşaviriyle birlikte değerlendirilmelidir.
Sık Sorulan Sorular
Anonim ve limited şirketlerde asgari sermaye ne kadar?
1 Ocak 2024'ten itibaren anonim şirketlerde en az esas sermaye 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL'dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde en az başlangıç sermayesi 500.000 TL'dir.
Asgari sermayeye uyum için son tarih ne zaman?
Sermayesi bu tutarların altında olan şirketler için son tarih 31 Aralık 2026'dır. Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir; ancak Ekim 2026 itibarıyla yayımlanmış bir uzatma kararı bulunmadığından yalnızca uzatma beklentisine güvenmek riskli olabilir.
Sermayeyi süresinde artırmazsam ne olur?
Türk Ticaret Kanunu geçici madde 15 uyarınca sermayesini süresinde asgari tutara yükseltmeyen anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılır.
Sermaye artırımı için bütün ortakların onayı gerekir mi?
Hayır. Asgari tutara yükseltme amacıyla yapılan genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz; kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlara karşı imtiyaz kullanılamaz.
Nakit koymadan sermaye artırılabilir mi?
Evet. Belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ve mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar varsa sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. Bu tutarların şirkette gerçekten bulunduğu onaylanmış bilanço ve yönetim kurulu beyanıyla doğrulanır.
Artırılan sermayenin tamamını hemen ödemek gerekir mi?
Anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Limited şirketlerde tescilden önce yüzde yirmi beşin ödenmesi şartı aranmaz.
Sonuç
Sermayesi 250.000 TL'nin altındaki anonim şirketler ile 50.000 TL'nin altındaki limited şirketler için uyum süresi şu an 31 Aralık 2026'dır. Ticaret Bakanlığı bu süreyi uzatabilir; ancak henüz bir uzatma kararı olmadığından yalnızca bu beklentiye güvenmek riskli olabilir. Kanun, artırım kararı için toplantı nisabını kaldırarak süreci kolaylaştırmıştır. Nakit yerine iç kaynaklardan artırım imkânı da şirketin bilançosuna göre değerlendirilmelidir.
Sermaye Artırımı Hakkındaki Sorularınız İçin
Bilkay Hukuk Bürosu, şirketler ve ticaret hukuku alanında danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Sermaye artırımı, genel kurul ve esas sözleşme değişikliği süreçlerine ilişkin sorularınız için bize ulaşabilirsiniz.
İlgili faaliyet alanı: Şirketler & Ticaret Hukuku
Yorum Bırakın
Makaleye ilişkin görüş ve sorularınızı paylaşabilirsiniz. Yayınlanan yorumlarda yalnızca adınız ve yorum metniniz görüntülenir; diğer bilgiler size geri dönüş sağlayabilmemiz için gizli tutulur.
Gönderilen yorumlar moderasyon sonrası yayınlanır. Kişisel iletişim bilgileriniz (soyad, e-posta, telefon) üçüncü kişilerle paylaşılmaz ve yorum altında görüntülenmez.