يتعيّن على شركات المساهمة التي يقل رأس مالها عن 250,000 ليرة تركية والشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يقل رأس مالها عن 50,000 ليرة أن ترفع رأس مالها إلى هذه المبالغ في موعد أقصاه 31 ديسمبر 2026. ولوزارة التجارة صلاحية تمديد هذه المهلة، لكن لم يُنشر بعد أي قرار بالتمديد.
نشرح في هذا المقال الشركات المعنية، وما يحدث عند فوات المهلة، وما إذا كان يمكن زيادة رأس المال من الموارد الداخلية دون دفع نقدي.
ما الشركات المعنية؟
رفع قرار رئيس الجمهورية رقم 7887 الحدود الدنيا لرأس المال اعتبارًا من 1 يناير 2024:
| نوع الشركة | الحد الأدنى السابق | الحد الأدنى الجديد |
|---|---|---|
| شركة مساهمة (رأس المال الأساسي) | 50,000 ليرة | 250,000 ليرة |
| شركة ذات مسؤولية محدودة (رأس المال الأساسي) | 10,000 ليرة | 50,000 ليرة |
| شركة مساهمة غير عامة في نظام رأس المال المسجّل (رأس المال الأولي) | 100,000 ليرة | 500,000 ليرة |
تُؤسَّس الشركات الجديدة بهذه المبالغ. أما الشركات المؤسسة قبل عام 2024 ويقل رأس مالها عن هذه المبالغ، فيجب عليها رفع رأس مالها في موعد أقصاه 31 ديسمبر 2026 وفقًا للمادة المؤقتة 15 من القانون التجاري التركي (TTK).
ماذا يحدث عند فوات المهلة؟
وفقًا للمادة المؤقتة 15 من TTK، تُعدّ منحلّة بحكم القانون شركاتُ المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة التي لم ترفع رأس مالها إلى الحد الأدنى في الوقت المحدد.
وتختلف النتيجة بالنسبة لشركات المساهمة غير العامة في نظام رأس المال المسجّل: فالشركة التي يبلغ رأس مالها المصدَر 250,000 ليرة على الأقل لكنها لم ترفع رأس مالها الأولي والمصدَر إلى 500,000 ليرة تُعدّ خارجة من نظام رأس المال المسجّل.
ويجوز لوزارة التجارة تمديد مهلة 31 ديسمبر 2026 سنة في كل مرة ومرتين على الأكثر. وحتى أكتوبر 2026 لم يُنشر بعد أي قرار بالتمديد. ومع أن التمديد ممكن، فإن بناء الخطط على توقّعه وحده قد يكون محفوفًا بالمخاطر.
ملاحظة: إذا لم تُسجَّل زيادة رأس المال خلال ثلاثة أشهر من قرار الجمعية العامة، يصبح القرار لاغيًا (المادة 456 من TTK). لذلك ينبغي تحديد موعد الجمعية العامة بحيث يمكن إتمام التسجيل خلال هذه المدة.
زيادة رأس المال دون نقد: الموارد الداخلية
وفقًا للمادة 462 من TTK، يمكن تحويل الاحتياطيات غير المخصصة لغرض معيّن، والجزء القابل للاستعمال بحرية من الاحتياطيات القانونية، والصناديق التي يجيز التشريع إضافتها إلى رأس المال، إلى رأس مال. وبالنسبة للشركات التي ظهرت في ميزانيتها بعد تعديل التضخم صناديق قابلة للإضافة إلى رأس المال، قد يكون ذلك طريقًا للوصول إلى الحد الأدنى دون مطالبة الشركاء بنقد جديد.
ثمة نقطتان تستحقان الانتباه:
- الإثبات: يُثبت وجود الموارد الداخلية بميزانية سنوية معتمدة وإقرار مكتوب من مجلس الإدارة. وإذا مضى على تاريخ الميزانية أكثر من ستة أشهر، وجب إعداد ميزانية جديدة. والشركات التي تخطط لاستخدام ميزانية عام 2025 ستكون قد تجاوزت هذه المدة، لذا عليها إعداد ميزانية مرحلية.
- أولوية الصناديق: ما دامت الميزانية تتضمن صناديق يجوز إضافتها إلى رأس المال، فلا يجوز زيادة رأس المال بالاكتتاب النقدي وحده دون تحويل تلك الصناديق أولًا. ويمكن الجمع بين تحويل الصناديق والاكتتاب النقدي في الزيادة نفسها.
ولأن الآثار الضريبية للزيادة من الموارد الداخلية قد تختلف بحسب نوع الصندوق، ينبغي تقييمها مع المستشار المالي للشركة قبل اتخاذ القرار.
الأسئلة الشائعة
ما الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة في تركيا؟
اعتبارًا من 1 يناير 2024، أصبح الحد الأدنى لرأس المال 250,000 ليرة تركية لشركات المساهمة و50,000 ليرة للشركات ذات المسؤولية المحدودة. أما شركات المساهمة غير العامة التي اعتمدت نظام رأس المال المسجّل، فالحد الأدنى لرأس مالها الأولي 500,000 ليرة.
ما آخر موعد للامتثال للحدود الدنيا لرأس المال؟
بالنسبة للشركات التي يقل رأس مالها عن هذه المبالغ، آخر موعد هو 31 ديسمبر 2026. ويجوز لوزارة التجارة تمديد هذه المهلة سنة في كل مرة ومرتين على الأكثر؛ غير أنه حتى أكتوبر 2026 لم يُنشر أي قرار بالتمديد، لذا قد يكون الاعتماد على توقّع التمديد وحده محفوفًا بالمخاطر.
ماذا يحدث إذا لم يُزد رأس المال في الوقت المحدد؟
وفقًا للمادة المؤقتة 15 من القانون التجاري التركي، تُعدّ شركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة التي لم ترفع رأس مالها إلى الحد الأدنى في الوقت المحدد منحلّة بحكم القانون.
هل يلزم موافقة جميع الشركاء على زيادة رأس المال؟
لا. في اجتماعات الجمعية العامة المعقودة لرفع رأس المال إلى الحد الأدنى لا يُشترط نصاب للانعقاد، وتُتخذ القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة، ولا يجوز استعمال الأسهم الممتازة ضد هذه القرارات.
هل يمكن زيادة رأس المال دون دفع نقدي؟
نعم. إذا كانت لدى الشركة احتياطيات غير مخصصة لغرض معيّن أو صناديق يجيز التشريع إضافتها إلى رأس المال، يمكن زيادة رأس المال من الموارد الداخلية. ويُثبت وجودها بميزانية معتمدة وإقرار مكتوب من مجلس الإدارة.
هل يجب دفع كامل مبلغ الزيادة فورًا؟
في شركات المساهمة يُدفع ما لا يقل عن خمسة وعشرين في المائة من القيمة الاسمية للأسهم المكتتب بها نقدًا قبل التسجيل، ويُدفع الباقي خلال 24 شهرًا من التسجيل. أما في الشركات ذات المسؤولية المحدودة فلا يُشترط دفع خمسة وعشرين في المائة قبل التسجيل.
الخلاصة
بالنسبة لشركات المساهمة التي يقل رأس مالها عن 250,000 ليرة والشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يقل رأس مالها عن 50,000 ليرة، تنتهي مهلة الامتثال حاليًا في 31 ديسمبر 2026. ويجوز لوزارة التجارة تمديدها، لكن في غياب قرار بالتمديد حتى الآن قد يكون الاعتماد على هذا التوقّع وحده محفوفًا بالمخاطر. وقد سهّل القانون الإجراءات بإلغاء نصاب الانعقاد لقرار الزيادة. كما ينبغي تقييم خيار الزيادة من الموارد الداخلية بدلًا من النقد في ضوء ميزانية الشركة.
هذا المقال مترجم من اللغة التركية. النص الأصلي بالتركية
أسئلة حول زيادة رأس المال
يقدّم مكتب Bilkay Legal خدمات الاستشارة في قانون الشركات والقانون التجاري. لأسئلتكم حول زيادة رأس المال واجتماعات الجمعية العامة وتعديل النظام الأساسي، يمكنكم التواصل معنا.
مجال الممارسة ذو الصلة: قانون الشركات والقانون التجاري
اتركوا تعليقًا
يمكنكم مشاركة آرائكم وأسئلتكم حول المقال. لا يظهر في التعليقات المنشورة سوى الاسم ونص التعليق؛ أما بقية المعلومات فتبقى سرية لكي نتمكن من التواصل معكم.
تُنشر التعليقات بعد المراجعة. لا تُشارك بيانات التواصل الخاصة بكم (اسم العائلة والبريد الإلكتروني والهاتف) مع أطراف ثالثة ولا تظهر أسفل التعليق.