Акционерным обществам с капиталом ниже 250 000 лир и обществам с ограниченной ответственностью с капиталом ниже 50 000 лир нужно увеличить капитал до этих сумм до 31 декабря 2026 года. Министерство торговли вправе продлить этот срок, но решение о продлении пока не опубликовано.
В этой статье мы объясняем, каких компаний это касается, что будет при пропуске срока и можно ли увеличить капитал за счёт внутренних источников, не внося денег.
Каких компаний это касается?
Указом Президента № 7887 минимальные суммы капитала были увеличены с 1 января 2024 года:
| Вид компании | Прежний минимум | Новый минимум |
|---|---|---|
| Акционерное общество (уставный капитал) | 50 000 лир | 250 000 лир |
| Общество с ограниченной ответственностью (уставный капитал) | 10 000 лир | 50 000 лир |
| Непубличное акционерное общество в системе зарегистрированного капитала (начальный капитал) | 100 000 лир | 500 000 лир |
Новые компании создаются уже с этими суммами. Компании, созданные до 2024 года, чей капитал ниже этих сумм, обязаны увеличить капитал до 31 декабря 2026 года согласно временной статье 15 Торгового кодекса Турции (TTK).
Что будет при пропуске срока?
Согласно временной статье 15 TTK акционерные общества и ООО, не увеличившие капитал до минимальной суммы в срок, считаются прекращёнными (infisah).
Для непубличных акционерных обществ в системе зарегистрированного капитала последствие иное: компания, чей выпущенный капитал составляет не менее 250 000 лир, но которая не увеличила начальный и выпущенный капитал до 500 000 лир, считается вышедшей из системы зарегистрированного капитала.
Министерство торговли может продлевать срок 31 декабря 2026 года на один год, но не более двух раз. По состоянию на октябрь 2026 года решение о продлении ещё не опубликовано. Продление возможно, но строить планы только на его ожидании может быть рискованно.
Обратите внимание: если увеличение капитала не зарегистрировано в течение трёх месяцев с даты решения общего собрания, решение теряет силу (ст. 456 TTK). Поэтому дату общего собрания нужно выбрать так, чтобы регистрацию можно было завершить в этот срок.
Увеличение капитала без денег: внутренние источники
Согласно ст. 462 TTK в капитал можно преобразовать резервы, не предназначенные для определённой цели, свободно используемую часть законных резервов и фонды, которые законодательство разрешает присоединять к капиталу. Для компаний, у которых после инфляционной корректировки в балансе появились фонды, пригодные для присоединения к капиталу, это может стать способом достичь минимальной суммы, не запрашивая у участников новых денег.
Важны два момента:
- Подтверждение: наличие внутренних источников подтверждается утверждённым годовым балансом и письменным заявлением совета директоров. Если с даты баланса прошло более шести месяцев, нужно составить новый баланс. Компаниям, которые планируют использовать баланс за 2025 год, этот срок уже не подойдёт, и им следует подготовить промежуточный баланс.
- Приоритет фондов: пока в балансе есть фонды, которые можно присоединить к капиталу, увеличить капитал только за счёт денежных взносов, не преобразовав эти фонды, нельзя. Преобразование фондов и денежные взносы можно совместить в одном увеличении.
Налоговые последствия увеличения за счёт внутренних источников могут различаться в зависимости от вида фонда, поэтому перед решением их стоит оценить вместе с финансовым консультантом компании.
Частые вопросы
Каков минимальный капитал акционерного общества и ООО в Турции?
С 1 января 2024 года минимальный уставный капитал составляет 250 000 лир для акционерных обществ и 50 000 лир для обществ с ограниченной ответственностью. Для непубличных акционерных обществ, принявших систему зарегистрированного капитала, минимальный начальный капитал составляет 500 000 лир.
До какого срока нужно привести капитал в соответствие?
Для компаний с капиталом ниже этих сумм срок истекает 31 декабря 2026 года. Министерство торговли может продлевать этот срок на один год, но не более двух раз; однако по состоянию на октябрь 2026 года решение о продлении не опубликовано, поэтому полагаться только на ожидание продления может быть рискованно.
Что будет, если не увеличить капитал вовремя?
Согласно временной статье 15 Торгового кодекса Турции акционерные общества и ООО, не увеличившие капитал до минимальной суммы в срок, считаются прекращёнными (infisah).
Нужно ли согласие всех участников на увеличение капитала?
Нет. На общих собраниях, созываемых для увеличения капитала до минимальной суммы, кворум не требуется; решения принимаются большинством присутствующих голосов, и привилегированные акции против этих решений использовать нельзя.
Можно ли увеличить капитал без внесения денег?
Да. Если у компании есть резервы, не предназначенные для определённой цели, или фонды, которые законодательство разрешает присоединять к капиталу, капитал можно увеличить за счёт внутренних источников. Их наличие подтверждается утверждённым балансом и письменным заявлением совета директоров.
Нужно ли сразу оплатить всю сумму увеличения?
В акционерных обществах не менее двадцати пяти процентов номинальной стоимости акций, подписанных за деньги, оплачивается до регистрации, а остаток в течение 24 месяцев после регистрации. В ООО требование об оплате двадцати пяти процентов до регистрации не применяется.
Заключение
Для акционерных обществ с капиталом ниже 250 000 лир и ООО с капиталом ниже 50 000 лир срок приведения в соответствие сейчас истекает 31 декабря 2026 года. Министерство торговли может его продлить, но пока такого решения нет, поэтому полагаться только на это ожидание может быть рискованно. Закон упростил процесс, отменив требование кворума для решения об увеличении. Возможность увеличить капитал за счёт внутренних источников вместо денег тоже стоит оценить с учётом баланса компании.
Статья переведена с турецкого языка. Оригинал на турецком
Вопросы об увеличении капитала
Bilkay Legal консультирует по корпоративному и коммерческому праву. По вопросам увеличения капитала, общих собраний и изменения устава вы можете обратиться к нам.
Направление практики: Корпоративное и коммерческое право
Оставить комментарий
Вы можете поделиться мнением и вопросами по статье. В опубликованных комментариях видны только ваше имя и текст комментария; остальные данные не публикуются и нужны только для того, чтобы мы могли с вами связаться.
Комментарии публикуются после модерации. Ваши контактные данные (фамилия, эл. почта, телефон) не передаются третьим лицам и не отображаются под комментарием.